Das Neueste

In einem Urteil 2 U 57/13 hat das OLG Naumburg wichtige Ausführungen zu der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gem. § 46 Nr. 5 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG, gemacht. Danach erfasst die ausschließliche interne Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für alle das Anstellungsverhältnis des Geschäftsführers betreffenden Vereinbarungen – vorbehaltlich abweichender individueller Satzungsregelungen – auch andere Rechtsgeschäfte, die mit der Organstellung des Geschäftsführers in unmittelbarem Zusammenhang stehen.
Sachverhalt:
Der Beklagte war ein von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch, BGB, befreiter Geschäftsführer der Klägerin. Gleichzeitig war er Geschäftsführer der M-GmbH, deren Alleingesellschafter er war. Der Beklagte schloss im Namen der Klägerin mit der M-GmbH einen Vertrag, wonach die M-GmbH mit einer Untersuchung und Analyse der aktuellen Betriebsführung des von der Klägerin gekauften Hotels sowie mit einer Wirtschaftlichkeitsberechnung des beabsichtigten Wellnessbetriebes beauftragt wurde. Der Vertrag wurde auf 5 Jahre geschlossen.
Entscheidungsgründe:
Das OLG hat eine Haftung des Beklagten nach § 43 Abs. 2 GmbHG bejaht. Zur Begründung hat das Gericht angeführt, dass die Leistungen, mit denen der Beklagte die M-GmbH beauftragt hat, zu einem originären Pflichtenkatalog eines Geschäftsführers gehören und einen typischen Inhalt eines Anstellungsvertrages darstellen. Der mit der M-GmbH geschlossene Vertrag führt nach Meinung des Gerichts dazu, dass der Beklagte wegen seiner Stellung als Geschäftsführer und Alleingesellschafter der M-GmbH eine gesonderte Vergütung für Leistungen erhält, welche er der Klägerin schon aufgrund seiner Bestellung als Geschäftsführer schuldet. Des Weiteren wird für die Klägerin, so das Gericht, die Gefahr begründet, dass die Vergütung der M-GmbH steuerrechtlich als verdeckte Gewinnausschüttung i.S.v. § 8 Abs. 3 Körperschaftsteuergesetz, KStG, bewertet werden könnte, wenn das mit der M-GmbH vereinbarte Honorar nicht dem Maßstab der Fremdüblichkeit entspricht. Es ist daher allein die Sache der Gesellschafterversammlung, über die Höhe der Vergütung an die M-GmbH zu entscheiden.