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BGH Beschluss vom 23. September 2021, bekannt gegeben heute, 29.12.2021. Hervorhebungen wie bei uns üblich zur besseren Übersicht von uns.

Leitsätze

a) Die zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung entwickelten Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen, die Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 2009 - II ZR 255/08, BGHZ 180, 221 Rn. 20 - Schiedsfähigkeit II), gelten auch für Personengesellschaften, bei denen der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass
Beschlussmängelstreitigkeiten nicht unter den Gesellschaftern, sondern mit der Gesellschaft auszutragen sind (Abgrenzung zu BGH, Beschluss vom 6. April 2017 - I ZB 23/16, SchiedsVZ 2017, 194, Rn. 24 bis 26 - Schiedsfähigkeit III).
b) Im Zweifel lässt eine Schiedsvereinbarung, die alle Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis umfasst, auf den Willen der Vertragsparteien schließen, im Falle ihrer Teilnichtigkeit nicht vollständig von ihr Abstand zu nehmen, sondern sie im zulässigen Umfang aufrechtzuerhalten.

Die vertraglichen Regelungen

Aus dem Gesellschaftsvertrag zitiert der BGH:

§ 19 des Gesellschaftsvertrags enthält unter der Überschrift "Schiedsgericht" die folgende Regelung:
„Alle Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis zwischen den Gesellschaftern untereinander oder zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft werden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges durch ein Schiedsgericht
entschieden. Dies gilt auch für Meinungsverschiedenheiten über die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages und einzelner seiner Bestimmungen und für Gestaltungsklagen […] sowie für Meinungsverschiedenheiten über die Wirksamkeit und Auslegung dieser Schiedsgerichtsvereinbarung.”

In § 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags ist bestimmt - eine bekannte salvatorische Klausel:
„Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages oder Teile von Bestimmungen nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Die betreffende Bestimmung ist durch eine solche zu ersetzen, durch die der erstrebte wirtschaftliche und rechtliche Zweck weitgehend erreicht wird.”

Der BGH weiter:

Am 23. September 1997 schlossen die Gründungsgesellschafter unter einleitender Bezugnahme auf den Gesellschaftsvertrag einen Schiedsvertrag, der in seinem § 1 eine mit § 19 des Gesellschaftsvertrags gleichlautende Regel enthält.

Worum ging es?

„Aufgrund seit Jahren bestehender Differenzen zwischen den Gesellschafterfamilien betrieben die Antragsgegner den Ausschluss des Antragstellers zu 3 aus der Gesellschaft. Sie haben eine Schiedsklage eingereicht und beantragt, die Antragsteller zu 1 und 2 zu verurteilen, die Zustimmung zum Ausschluss des Antragstellers zu 3 aus der Gesellschaft zu erteilen sowie den Antragsteller zu 3 aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen. Die Antragsteller haben die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts gerügt. Das Schiedsgericht hat sich mit Zwischenentscheid vom 25. August 2020 für zuständig erklärt, über den angekündigten Sachantrag zu entscheiden.”

Auf Antrag der Antragsteller hat das Oberlandesgericht den Zwischenentscheid aufgehoben und festgestellt, dass das Schiedsgericht zur Entscheidung über die in der Schiedsklage angekündigten Anträge unzuständig ist. Hiergegen richtet sich die Rechtsbeschwerde der Antragsgegner, deren Zurückweisung die Antragsteller beantragen.

Anmerkung

Siehe im Übrigen bitte die Leitsätze.