BGH, Urteil vom 15. April 2021 - III ZR 139/20 -, bekannt gegeben heute 22.6.2021. Der Bundesgerichtshof ändert seine Rechtsprechung. Hervorhebungen wie stets von uns. An Satzungen einer Stiftung wird kaum jeh ein Jurist herumkommen. Die Formulierungen: „Zweck der Stiftung" und „Gemeinnützigkeit” sind bestimmt genug.

Die beiden Leitsätze b) und c): 

b) Die Vertretungsmacht des Vorstands einer Stiftung ist gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 86 Satz 1 BGB umfassend und unbeschränkt, soweit sie nicht nach § 26 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 86 Satz 1 BGB durch die Satzung beschränkt wird. Einer generellen Einschränkung durch den Stiftungszweck unterliegt sie nicht (Aufgabe von BGH, Urteile vom 30. März
1953 - IV ZR 176/52, GRUR 1953, 446 und vom 16. Januar 1957 - IV ZR 221/56, LM Nr. 1 zu § 85 BGB).
c) Eine die Vertretungsmacht des Stiftungsvorstands einschränkende Satzungsbestimmung wirkt gegenüber Dritten nur, wenn sie auch den Umfang der Beschränkung klar und eindeutig regelt. Einer näheren Konkretisierung des Kriteriums der steuerrechtlichen "Gemeinnützigkeit" bedarf es dabei grundsätzlich nicht.

Der interessanteste Teil der Gründe:

(b) Die Beschränkung auf den "Zweck der Stiftung" ist auch ihrem Inhalt und Umfang nach hinreichend klar und eindeutig. Sie umfasst die Zweckbeschreibung in § 2 Abs. 2 unter Mitberücksichtigung der Bestimmungen zur Zweckverwirklichung in § 2 Abs. 3 bis 8 und unter Einschluss der in § 2 Abs. 1 der Satzung ebenfalls als Zweck bezeichneten steuerrechtlichen Gemeinnützigkeit. ..
(aa) Zwar beginnt § 2 Abs. 2 der Satzung mit den Worten "Zweck der Stiftung ist …". Daraus kann jedoch nicht gefolgert werden, dass allein dieser Absatz maßgeblich ist. § 2 der Satzung ist im Ganzen mit den Worten "Zweck und Aufgaben der Stiftung" überschrieben, und sämtliche darin enthaltenen Absätze befassen sich mit dem "Zweck" (beziehungsweise: "den Zwecken") der beklagten Stiftung. Eine Differenzierung zwischen einem "engen" und einem "weiten" (das Kriterium der Gemeinnützigkeit einschließenden) Zweck, wie sie das Berufungsgericht vorgenommen hat, ist darin nicht ersichtlich. Zutreffend weist die Revision darauf hin, dass die Beschränkung der Vertretungsmacht des Vorstands auf den "Zweck der Stiftung" - für den Rechtsverkehr hinreichend deutlich erkennbar - insbesondere dazu dienen soll, die Stiftung vor dem Abschluss gemeinnützigkeitsschädlicher Rechtsgeschäfte und einem hiernach drohenden Verlust der Anerkennung als gemeinnützig zu bewahren. Dass der steuerrechtlichen Gemeinnützigkeit beim "Zweck der Stiftung" eine besondere Bedeutung zukommt, wird
nicht nur in der hervorgehobenen Erwähnung gleich zu Anfang des § 2 der Satzung deutlich, sondern auch darin, dass Aufbau und Struktur dieser Satzungsnorm erkennbar auf die Vorgaben der Abgabenordnung (AO) zugeschnitten sind: Nach § 59 AO setzt die Steuervergünstigung voraus, dass sich aus der Satzung ergibt, welchen Zweck die Körperschaft verfolgt, dass dieser Zweck den Anforderungen der §§ 52 bis 55 AO entspricht und dass er ausschließlich und unmittelbar verfolgt wird. Maßgebend für gemeinnützige Zwecke ist § 52 AO,(b) Die Beschränkung auf den "Zweck der Stiftung" ist auch ihrem Inhalt
und Umfang nach hinreichend klar und eindeutig. Sie umfasst die Zweckbeschreibung in § 2 Abs. 2 unter Mitberücksichtigung der Bestimmungen zur Zweckverwirklichung in § 2 Abs. 3 bis 8 und unter Einschluss der in § 2 Abs. 1
der Satzung ebenfalls als Zweck bezeichneten steuerrechtlichen Gemeinnützigkeit.

Andrea Schweizer

Andrea Schweizer

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